新莱应材(300260):独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定,作为昆山新莱洁净应用材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着对公司及公司全体股东负责的原则,基于实事求是、独立判断的立场,以科学严谨的工作态度,对下列事项进行了认真的核查,现就公司第五届董事会第十次会议相关事项发表如下独立意见: 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据证监会公告〔2022〕26号《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》对上市公司的规定和要求,我们作为公司的独立董事,对公司 2021年控股股东及其他关联方占用资金情况及公司对外担保情况进行了认真核查,发表如下专项说明和独立意见:

1、报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况; 2、报告期内,公司实际担保总额为 17,242.00万元,占公司最近一期经审计归属上市公司股东的净资产的 13.58%。2021年度公司未曾为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司也不存在其他对外担保情形。

为了加强和规范企业内部控制,提高企业经营管理水平和风险防范能力,促进企业可持续发展,根据相关法律法规的规定,公司对内部控制情况进行了全面检查,并出具了《2021年度内部控制自我评价报告》。该报告真实反映了公司内控制度的情况,对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作了介绍,就本公司对外投资、子公司管理、购买和出售资产、对外担保、募集资金存放与使用等内部的重点控制活动进行了说明。说明公司内部控制体系较为完善,具有可操作性,不存在明显薄弱环节和重点缺陷。各项制度建立后,得到了有效贯彻实施,对公司的规范动作起到了较好的监督、指导作用。

随着相关法律、法规的逐步完善和公司的发展,公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整,以不断完善公司治理结构,提高规范运作水平。

我们作为公司独立董事,本着严谨、实事求是的态度对公司 2021年度公司证券投资情况进行了认线年度未发生证券投资行为,不存在任何证券投资,不存在损害公司和所有股东利益的行为。

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2021年度归属于上市公司股东的净利润为人民币 169,811,133.29元,母公司的净利润为人民币103,460,516.67元。依据《公司法》和《公司章程》及国家相关规定,以 2021年度母公司实现的净利润为基数,按 10%提取法定盈余公积金人民币10,346,051.67元,加上年初未分配利润人民币 296,932,553.03元,扣除本年度内对股东的分配利润人民币 18,124,744.56元,截止 2021年 12月 31日,2021年度可供股东分配的利润为人民币 445,069,669.30元,公司年末资本公积余额为人民币 558,018,354.70元。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,结合公司2022年的经营计划和对资金的需求情况,为保证公司正常经营和长远发展,满足公司顺利开拓经营业务的需要和公司流动资金的需求,同时更好地兼顾股东的长远利益,经董事会研究决定:以2021年12月31日公司总股本22,655.9307万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.80元人民币(含税),共合计派发现金红利人民币1,812.474456万元(含税),不进行资本公积转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转下一年度。

我们认为,该利润分配预案符合公司当前的实际情况,且兼顾了公司与股东利益,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,有利于公司持续、稳定、健康地发展,同意公司董事会的利润分配及资本公积转增股本预案。

五、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的独立意见

经审核,我们认为,公司董事会《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,决议程序合法有效,本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展,不存在损害中小股东利益的情形。因此,我们一致同意将上述议案提交公司 2021年度股东大会审议。

经核查,大华会计师事务所(特殊普通合伙)有限公司具有证券从业资格,其能勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见。我们一致同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022年度审计机构。

七、关于 2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况,公司 2021年的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法律法规和内控制度的规定。我们同意公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

我们作为公司独立董事,对公司 2021年度公司关联交易情况进行了认线年度未发生重大关联交易行为,符合公司实际生产经营需要,不存在任何内部交易,不存在损害公司和所有股东利益的行为。

九、关于公司董事、监事和高级管理人员 2021年度薪酬情况的独立意见 经认真审查,公司董事、监事和高级管理人员 2021年度薪酬情况符合有关法律、法规及公司章程等相关规定。

经审核,我们认为,公司本次为全资子公司山东碧海包装材料有限公司(包含其下属子公司)因经营发展需要向银行申请综合授信提供连带责任保证,有利于促进其业务发展,增厚公司业绩;担保风险可控,不会损害公司及股东利益。

本次担保符合《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,其决策程序合法、有效,我们一致同意公司为全资子公司山东碧海包装材料有限公司(包含其下属子公司)因经营发展需要向银行申请综合授信提供连带责任保证。

(此页无正文,为公司独立董事关于相关第五届董事会第十次会议事项的独立意见签字页)

发表回复

您的电子邮箱地址不会被公开。